Nelle società di capitale sovente coesistono due o più gruppi societari con partecipazioni disomogenee, con presenza di soci di minoranza e di maggioranza.
Gli ordinamenti di common law hanno da tempo introdotto nella prassi delle clausole parasociali o statutarie per dirimere eventuali controversie in caso di vendita.
A far tempo dagli anni 80, i professionisti italiani hanno sentito la necessità di dotarsi di strumenti extra codicistici per far fronte alla crescente complessità della contrattualistica societaria.
Del 1990 è il fondamentale testo AA.VV. Acquisizioni di società e di pacchetti azionari di riferimento, a cura di Bonelli e De Andrè (Milano), cui seguì una copiosa elaborazione dottrinale e pratica di strumenti contrattuali di matrice anglosassone, anticipatrice degli approdi della giurisprudenza.
Senza pretesa di esaustività, basterà qui ricordare l’introduzione a livello statutario e parasociale della clausola di tag along (indicata anche come clausola di piggy back) che dà diritto ai soci di minoranza di co-vendere le proprie partecipazioni al terzo, estraneo alla compagine sociale, che intenda acquistare una partecipazione sociale di maggioranza, beneficiando delle medesime condizioni economiche.
Con la clausola di drag along (“drag” è traducibile col verbo italiano “trascinare”), viene invece riconosciuto al socio di maggioranza il diritto di vendere al terzo la propria partecipazione unitamente a quelle dei soci di minoranza, che sono obbligati a vendere, alle medesime condizioni dallo stesso ottenute.
Da ultimo, la clausola di bring along conferisce al terzo acquirente della partecipazione di maggioranza il diritto di acquistare la partecipazione di minoranza, sempre alle medesime condizioni.
È di tutta evidenza come la contaminazione tra il diritto italiano e quello anglosassone degli affari abbia contribuito a dotare le contrattazioni societarie in Italia degli strumenti necessari alla loro crescita.
