Disciplina
Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, mentre i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni (art. 2313 c.c.).
La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita semplice (art. 2314, comma 1, c.c.). L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali (art. 2314, comma 2, c.c.), senza peraltro acquistare per ciò solo poteri di amministrazione.
Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo, in quanto compatibili con le norme speciali dettate per l’accomandita (art. 2315 c.c.). L’atto costitutivo deve indicare distintamente i soci accomandatari e i soci accomandanti (art. 2316 c.c.).
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (c.d. accomandita irregolare), ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’art. 2297 c.c.; tuttavia, per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali (art. 2317 c.c.). Il beneficio della responsabilità limitata dell’accomandante prescinde dunque dalla registrazione, ma è subordinato all’astensione dalla gestione.
I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo. L’amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari (art. 2318 c.c.).
Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell’art. 2259 c.c. — ossia quando l’amministratore sia stato nominato con atto separato — sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto (art. 2319 c.c.). Resta ferma, ai sensi del terzo comma dell’art. 2259 c.c., la revocabilità per giusta causa su domanda giudiziale di ciascun socio.
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari (c.d. divieto di immistione o ingerenza). Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso dalla società a norma dell’art. 2286 c.c. (art. 2320, comma 1, c.c.).
Gli accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza (art. 2320, comma 2, c.c.). In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza consultando i libri e gli altri documenti della società (art. 2320, comma 3, c.c.).
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato (art. 2321 c.c.).
La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale (art. 2322 c.c.).
La società si scioglie, oltre che per le cause previste dall’art. 2308 c.c., quando rimangono soltanto soci accomandanti o soltanto soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno (art. 2323, comma 1, c.c.). Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione; l’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario (art. 2323, comma 2, c.c.).
Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’art. 2312 c.c. nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione da questi percepita (art. 2324 c.c.).
